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广东巨轮模具股份有限公司对外投资进展公告

来源:大发 | 时间:2018-08-24 人气:2378
  •   本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

      2011年10月14日,广东巨轮模具股份有限公司(以下简称公司 )第四届董事 会第八次会议全票审议通过了《关于投资德国欧吉索机床有限公司的议案》、《关于对德国欧吉索机床有限公司提供财务资助的议案》、《关于投资设立英属维京群岛子公司及其它境外下属公司的议案》,议案的详细内容刊登于2011年10月15日的巨潮资讯网()及《中国证券报》、《证券时报》。

      近日,公司与共同投资方(香港)力丰机械有限公司(以下简称香港力丰)委托律师在德国与IKB Equity Capital Fund GmbH(基金公司,以下简称IKB )签订了德国欧吉索机床有限公司(OPS-INGESOLL Funkenerosion GmbH,以下简称OPS公司 或目标公司)的《股权转让协议》,与OPS公司的其它原股东签订了《认沽与认购期权协议》,与Reiner Jung OPS GmbH & Co. KG签订了德国收购平台OPS Ingersoll Holding GmbH(用于间接收购目标公司,以下简称收购平台)的股权转让协议;尚有《股东贷款协议》以及《交割协议》正在草拟中,一旦签订则必须在5日内付款;只有上述涉及的全部协议已签订并支付收购款项和股东贷款,本次交易才告生效。

      3、公司现金出资13,124欧元,占收购平台49.996%的股权,香港力丰现金出资13,124欧元,占收购平台49.996%的股权。

      3、公司与香港力丰须分另向收购平台注入资本公积金150万欧元,合计300万欧元,专项用于收购IKB所持OPS公司44.68%的股权。公司和香港力丰须分别再借给收购平台300.424万欧元和300万欧元,全部用于偿还目标公司部分未到期的银行借款和债权人保证金,以解除拟收购股权的质押(具体条款另行签订《股东贷款协议》)。

      4、公司须分摊目标公司与其它收购意向方的解约费14万欧元的三分之一,以及本次尽职调查费用约14万欧元的三分之一。

      4、收购平台须同时借给OPS公司600.424万欧元,全部用于偿还目标公司部分未到期的银行借款和债权人保证金,以解除拟收购股权的质押。

      1、第一次出售选择权:目标公司股东Reiner Jung OPS GmbH & Co. KG在 2013年3月31日至2016年3月31日期间拥有以公平价值向收购平台出售目标公司21.32%股权的选择权,且该选择权必须执行(同时赋予收购平台在2016年3月31日起的强制认购权)。上述公平价值指:股票市价(如上市),否则以该选择权被行使之前的最后两个财务年度期间目标公司的平均EBIT(不包括特殊项目)乘以10.5减去银行债务、减去股东贷款、加上现金和其他流动资产计算。该选择权行驶后,收购平台持有目标公司66%股权,相应地,巨轮股份和香港力丰持有OPS公司的股权均为33%左右,中、港、德三方各占33%、33%、34%。

      如果收购平台违约而不支付行使该选择权的相应价款,则收购平台必须以原购买价格300万欧元加每年3%利息的价格向目标公司上述原股东回售所持目标公司44.68%的股权。此约定仅在违约之日起一年内有效。

      3、第二次出售选择权:目标公司上述五名原股东在2018年3月31日后拥有以公平价值出售目标公司总34%股权选择权。上述公平价值指:股票市价(如上市),否则以在第二项出售选择权被行使之前的最后两个财务年度期间目标公司的平均EBIT(不包括特殊项目)乘以9.0减去银行债务、减去股东贷款、加上现金和其他流动资产计算;如目标公司已上市,则按市价计算向股东优先转让或在二级市场转让。该选择权可以放弃,但一经提出,如巨轮股份和香港力丰不执行,则需以上述公平价值将各自所持所有股份出售给上述目标公司其它股东,但目标公司已上市情况除外。

      主要内容:巨轮股份作为OPS在亚洲及其它发展中国家市场所销售机床的独家代加工企业,利用良好的区位优势和成本优势,为委托方供应部分机床配件和进行整机组装。双方须根据具体订单的生产类型、种类和技术要求另外签订加工协议。

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