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广东巨轮模具股份有限公司对外投资公告

来源:大发 | 时间:2018-08-27 人气:2621
  •   本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

      广东巨轮模具股份有限公司(以下简称“公司” )拟与共同投资方(香港)力丰机械有限公司(以下简称“香港力丰” )共同出资约900万欧元收购德国欧吉索机床有限公司(OPS-INGERSOLL Funkenerosion GmbH,以下简称“OPS公司” 或“目标公司” )现有股东IKB Equity Capital Fund GmbH(基金公司,以下简称“IKB” )持有的OPS公司44.68%的股权。公司拟出资约450万欧元,其中150万欧元用于向IKB购买目标公司22.34%的股权;其余约300万欧元作为事先拟定的收购前提条件之一,将作为股东贷款,全部专项用于偿还目标公司部分未到期的银行借款,以全部解除拟收购股权在银行的质押,同时降低收购对价;贷款利率拟厘定为年息6%,目标公司实际控制人Rainer JungOPS GmbH & Co. KG将为该项股东贷款提供担保。香港力丰拟采取相同投资安排。

      本次对外投资经公司第四届董事会第八次会议审议通过;本次对外投资在本公司董事会审批权限之内,无需股东大会审批。

      8、主要财务数据:截止2011年8月31日,该公司总资产2,804.01万欧元,总负债1,916.81万欧元,资产负债率68.36%;上一会计年度(2010年4月1日至2011年3月31日)净利润为0.9万欧元;2011年4月1日至2011年8月31日净利润为24.89万欧元(以上数据未经审计)。

      2、投资总额中的300万欧元用于向IKB购买目标公司44.68%的股权,其中巨轮股份以现金出资150万欧元,将持有目标公司22.34%的股权,香港力丰同样以现金出资150万欧元,持有目标公司22.34%的股权;

      的银行借款,以解除拟收购股权的质押;其中巨轮公司以现金出资约300万欧元,占该笔股东贷款总额50%,贷款利率拟厘定为年息6%。

      ①第一次出售选择权:目标公司股东 Reiner Jung OPS GmbH & Co. KG 和 Mr.Kai-Steffen Jung在 2013年3月31日至2016年3月31日期间拥有以公平价值向巨轮股份和香港力丰出售目标公司21.32%股权的选择权,且该选择权必须执行。上述公平价值指:股票市价(如上市),否则以该选择权被行使之前的最后两个财务年度期间目标公司的平均EBIT(不包括特殊项目)乘以10.5减去银行债务、减去股东贷款、加上现金和其他流动资产计算。该选择权行驶后,巨轮股份和香港力丰持有OPS公司的股权均为33%左右,中、港、德三方各占33%、33%、34%。如果巨轮股份和香港力丰违约而不支付行使该选择权的相应价款,则必须以原购买价格300万欧元加每年3%利息的价格向目标公司其它股东回售所持OPS公司44.68%的股权。

      ②第二次出售选择权:目标公司股东Rainer Jung OPS GmbH & Co. KG和现有管理人员在2018年3月31日后拥有以公平价值出售目标公司总共34%股权的选择权。上述公平价值指:以在第二项出售选择权被行使之前的最后两个财务年度期间目标公司的平均EBIT(不包括特殊项目)乘以9.0减去银行债务、减去股东贷款、加上现金和其他流动资产计算;如目标公司已上市,则按市价计算向股东优先转让或在二级市场转让。该选择权可以放弃,但一经提出,如巨轮股份和香港力丰不执行,则需以上述公平价值将各自所持的所有目标公司股份出售给上述目标公司其它股东,但目标公司已上市情况除外。

      根据国际投资项目的通行做法,以及基于最优税收效率、目标公司未来发展规划考虑,公司本次投资拟采用海外转投资形式。具体安排计划如下:

      第一步:由巨轮公司出资700万美元在英属维京群岛投资设立“巨轮股份国际控股有限公司”(暂名,全资子公司);

      第二步:由“巨轮股份国际控股有限公司”在香港设立“巨轮股份(香港)国际控股有限公司”(暂名,全资子公司);

      第三步:由“巨轮股份(香港)国际控股有限公司”在卢森堡设立“巨轮股份(欧洲)控股有限公司”(暂名,全资子公司);

      第四步:由“巨轮股份(欧洲)控股有限公司出资入股德国收购工具公司(巨轮股份间接持有其约49.99%的股权),由德国工具公司完成对目标公司股权收购和股东贷款的发放。香港力丰也拟采取相同投资结构。

      根据合作各方意向及IKB的股权转让计划,须于2011年10月中旬签署交易文件,不迟于2011年11月上旬支付目标公司股权购买价款和股东贷款。

      (一)本次对外的投资目的:延伸公司产业链,优化产品结构,培育新经济增长点,增强公司国际竞争力,促进公司快速、可持续发展。通过设立海外子公司进行转投资主要是基于最优税务效率和公司未来国际化经营的长远考虑,以提高国际投资收益率。本次投资所需资金由公司自筹解决。

      (二)本次对外投资可能存在的风险:英属维京群岛、香港地区、卢森堡、德国的法律、政策体系、商业环境与中国存在较大区别,机床产品与模具产品的制造技术存在一定差异,将对海外子公司和参股公司的设立与运营带来一定风险,公司将聘请专业顾问,吸收专业人才,增强培训力度,尽快熟悉并适应上述地区的商业和文化环境以及机

      (三)本次对外投资对公司的影响:本次出资资金以公司自筹资金投入,占公司净资产(公司披露的2011年半年报数据,未经审计)的3.75%,因此不会对公司财务状况产生重大影响。

      公司董事会拟全权授权公司法定代表人吴潮忠先生代表公司签署与本次投资事项相关的投资协议文件、签署拟成立的巨轮股份国际控股有限公司、巨轮股份(香港)国际控股有限公司、巨轮股份(欧洲)控股有限公司、德国收购工具公司相关的法律文件。吴潮忠先生可以转委托公司其他人员或转委托律师办理上述事项。

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